Проект Rain Tree Crow объединил бывших участников группы Japan: Дэвида Сильвиана, Стива Джансена, Мика Карна и Ричарда Барбиери. Большая часть композиций альбома родилась из студийных импровизаций участников. Альбом почти полностью был записан в Miravel Studios, во Франции в период между сентябрем 1989 и апрелем 1990 годов.